企業における不正への対応〜不祥事対応の⽬標とは︖〜

１ はじめに 

　新年度が始まり4月から5月にかけては、⼈事異動などをきっかけに「社内で不正が発覚した」とご相 談を受けることもよくあります。 

＜統計＞ 

　統計としては、例えば、デロイトトーマツ の「Japan  Fraud Survey 2018-2020 企業の不正リスク調査⽩書」 （上場企業303社が回答。2018年調査）によれば、「過去 3 年間で不正事例あり」は 46.5%であり、発覚した不正順 位は、以下となっております。 

• １位 横領（窃盗、不正⽀出等） 
• ２位 会計不正（架空売上、費⽤隠蔽等） 
• ３位 情報漏洩 
• ４位 データ偽装（品質、産地、信⽤情報等） 

　不正の対応を誤ると、事態の収拾がつかなくなり、企業が 深刻なダメージを負いかねません。近年でも、例えば、⼤⼿ ⾃動⾞メーカーでデータ改ざんが発覚した件では、不正発覚 により商品の信頼性とブランドイメージが⼤きく棄損し、結 果として売上が４０％減少したと⾔われております。 

　そこで、今回は企業における不正対応とそのポイントにつ いて取り上げたいと思います。 

 

２ 不正の種類 

（１）不正の種類 

　企業における社内不正ですが、実際は、業種や企業規模な どによっても様々です。 

　例えば、現⾦を取り扱う業種（例 スーパー、飲⾷店、販 売店等）では、現⾦トラブルが今なお後を絶ちません（いわ ゆる「現⾦差異」事案）。不正内容としても、重⼤な法令違 反から軽微な内規違反まで様々ですし、また、不正は、従業 員の故意により発⽣する場合だけでなく、過失により発⽣す る場合もあります（データの誤⼊⼒など）。 

　業種や事業規模を問わない典型的なものとしては、以下の ようなものが挙げられます。 

【内部的な不正】

• 経理（横領、窃盗、背任）・・・上記ランキングの⾸位 • 業務の虚偽報告（書類改ざん・データ改ざん・不良やリ コール隠しなど）
• 労務不正（各種ハラスメントなど） 

【対外的な不正】 

• 顧客情報、機密情報流出 
• リベート 

 

３ 不正発覚のきっかけ 

　不正発覚のきっかけは様々です。 

　社内を契機とするものとしては、同僚や上司による発⾒、 同僚などによる内部通報、内部監査、不正者の⾃⼰申告など が典型です。 

　社外を契機とするものとしては、外部からの情報提供、マ スコミ等による報道、SNSによる公表や炎上、取引先から損 害賠償請求を受ける、⾏政調査、司法⼿続（訴訟提起）など が典型です。 

　統計としては、消費者庁の「平成 28 年度 ⺠間事業者に おける内部通報制度の実態調査報告書」によれば、社内の不 正発⾒の端緒としては以下の順序となっています。 

• １位 従業員等からの内部通報（通報窓⼝や管理職等へ）
• ２位 内部監査（組織内部の監査部⾨による監査）
• ３位 職制ルート（上司の⽇常的業務チェック、同僚等か らの業務報告等） 
• ４位 取引先、⼀般ユーザーからの情報 

　企業が社内の不正をきっかけとして深刻なダメージを受け ないようにするためにも、不正の事実が外部に漏れる前に情 報を把握しておく必要があります。

 

４ 不正のリスク 

　企業で不正が⽣じた場合、通常、以下のようなリスク・デ メリットが発⽣する可能性があります。 

• ①法的責任（損害賠償等の⺠事責任、責任、⾏政処分等）
• ②不正の連鎖による社内秩序の悪化 
• ③社外における信⽤の低下・⾵評被害 

　不正を起こした企業は社会の厳しい批判を浴びるだけでな く、同時に、不正が⽣じた際の企業の取り組み姿勢にも厳し い視線が向けられます。このため、企業としては、⽇ごろか ら不正の防⽌に努めるのは当然ですが、不正が⽣じた場合に 適時適切に対応することが重要となります。

 

５ 不正の調査⽅法 

　発覚した不正の調査⽅法としては、客観的な資料の収 集・検討や、関係者からのヒアリングが挙げられます。

（１）客観的な資料の収集・検討 

　関係者へのヒアリングを⾏う前に、請求書や領収書、⽇ 程表、議事録、メールなどの紙媒体・電⼦媒体の客観的資 料を収集・検討し、事実関係を整理します。 

　客観的な資料は、それ⾃体重要な証拠となるばかりでな く、ヒアリングの実施前にこれらの資料を収集・検討する ことにより、ヒアリングをより有効に⾏うことが可能とな るため、⾮常に重要です。 

（２）関係者からのヒアリング 

　客観的資料によって整理した情報を基に、関係者へのヒ アリングに向けて質問事項を作成します。聞き漏らしの防 ⽌のほか、円滑にヒアリングを⾏う上でも質問事項をまと めておくことは重要です。 

　関係者のヒアリングにおいては、「いつ」、「どこで」、 「誰が」、「何を」、「なぜ」、「どんな⾵に」といった 「５Ｗ１Ｈ」をしっかり抑えるようにする必要があります。 

（３）不当な調査の禁⽌ 

　調査担当者が脅迫的な⾔葉を⽤いてヒアリングを⾏うな どの不当な調査が⾏われた場合、得られた供述（＝証拠） の信⽤性が低下するばかりでなく、調査担当者個⼈の⺠事 的・刑事的責任が問われる可能性があります。 

　また、調査担当者が不当な調査を⾏ってしまうと、調査 対象者への懲戒処分にも影響が出てしまいます。 さらに、企業としても、不当な調査に対し、使⽤者責任 を問われたり、職場環境配慮義務違反として債務不履⾏責 任を問われたりする可能性があります。 

　このため、不正の調査に当たっては、調査が適切なもの となるよう細⼼の注意を払う必要があります。 

 

６ 不正対応のポイント 

　参考として、上場会社における多くの不祥事が表⾯化し たことを受けて、⽇本取引所⾃主規制法⼈は 2016 年 2 ⽉ に「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」を、 2018年３⽉に「上場会社における不祥事予防のプリンシプ ル」策定・公表しています（本稿ではプリンシプル（原 則）の紹介にとどめます）。 

「対応プリンシプル」４つの原則 

• ① 不祥事の根本的な原因の解明 
• ② 第三者委員会を設置する場合における独⽴性・中⽴ 性・専⾨性の確保 
• ③ 実効性の⾼い再発防⽌策の策定と迅速な実⾏ ④ 迅速かつ的確な情報開⽰ 

「予防プリンシプル」の６つの原則 

• ① 実を伴った実態把握 
• ② 使命感に裏付けられた職責の全う 
• ③ 双⽅向のコミュニケーション 
• ④ 不正の芽の察知と機敏な対処 
• ⑤ グループ全体を貫く経営管理 
• ⑥ サプライチェーンを展望した責任感 

　要するに、不正の原因を解明し、客観的・中⽴的・迅速 に対応するとともに、再発防⽌策を講じることにより企業 価値の棄損の防⽌と価値の再⽣を図ることが重要と⾔えます。 

 

７ 当事務所の⽀援 

　そもそも、不祥事対応の⽬的ですが、⼀⾔で⾔えば、 「不祥事によって乱された企業秩序を修復しつつ、損失、 信⽤棄損を最⼩化し、信頼回復を図ること」といえます。 なお、リスクやデメリットばかりが取りだたされやすい 不祥事ですが、興味深いデータとして、「企業の対応いか んによっては、企業を好評価することもある」といったア ンケート回答が約４０％もあったとのことです（トライ ベック・ブランド戦略研究所）。 

　こういった意味でも、不祥事対応は重要といえます。 

　事業展開をしていく中で、ある種「不祥事は必ず発⽣す る」という前提に⽴つ⽅が健全ともいえます。 当事務所では、企業の不正に関する初動対応（調査な ど）、被害の回復、法的観点を踏まえた再発防⽌策の策定 など様々な⽀援を⾏っております。 

　社内で不正が⽣じた場合、迅速かつ的確な対応が必要と なります。不正が発覚した場合に何をすべきか、どのタイ ミングで弁護⼠等の専⾨家に相談すべきか分からないとい う声もよく聞きますので、どうぞ早めに当事務所にご相談 下さい。